サステナビリティ

コーポレートガバナンス

Ⅱ.ガバナンス体制の状況

経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

1.機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態
監査等委員会設置会社

【取締役関係】

定款上の取締役の員数
13名
定款上の取締役の任期
1年
取締役会の議長
社長
取締役の人数
8名
社外取締役の選任状況
選任している
社外取締役の人数
4名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数
3名

会社との関係(1)

氏名 属性 会社との関係(※)
a b c d e f g h i j k
佐藤 和寿 他の会社の出身者
佐々木 治雄 公認会計士
深見 克俊 他の会社の出身者
島村 和也 弁護士

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  • 会社との関係についての選択項目
  • 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
  • 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
  • a上場会社又はその子会社の業務執行者
  • b上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
  • c上場会社の兄弟会社の業務執行者
  • d上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
  • e上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
  • f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
  • g上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
  • h上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
  • i社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
  • j上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
  • kその他

会社との関係(2)

氏名 監査等委員 独立役員 適合項目に関する補足説明 選任の理由
佐藤 和寿 取締役としての業務経験を有し、同氏の経験と知見を当社監査体制の強化に生かしていただくため、監査等委員である社外取締役に選任しております。また、当社との間に特別な利害関係はないため、一般株主との利益相反の生じる恐れがないものと判断し、独立役員として指定いたしました。
佐々木 治雄 公認会計士及び税理士の資格を有しており、同氏の財務及び会計に関する専門知識と豊富な実務経験を当社の監査に反映していただくため、監査等委員である社外取締役に選任しております。また、当社との間に特別な利害関係はないため、一般株主との利益相反の生じる恐れがないものと判断し、独立役員として指定いたしました。
深見 克俊 過去(9年前まで)に、当社の主要株主である東京中小企業投資育成株式会社の業務執行者として勤務しており、現在は同社の監査役として勤務しております。同社と当社には取引関係はなく、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。 経営者として、また監査役として広く高度な見識と経験を有しており、これらを当社監査体制の強化にいかしていただくため、監査等委員である社外取締役に選任しております。
島村 和也 弁護士・公認会計士としての専門的な知識・経験等を有しており、主にコンプライアンスの観点から有益なアドバイスをいただいけるものと期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。また、当社との間に特別な利害関係はないため、一般株主との利益相反の生じる恐れがないものと判断し、独立役員として指定いたしました。

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【監査等委員会】

委員構成及び議長の属性

全委員(名) 常勤委員(名) 社内取締役(名) 社外取締役(名) 委員長(議長)
監査等委員会 社外取締役

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監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無
なし

現在の体制を採用している理由

監査等委員会は、補助使用人を設けていませんが、業務執行取締役その他の使用人及び内部監査部門との連携強化を図ることにより、必要な情報を適時適切に入手できており、監査が実効的に行われることを確保するための体制が構築されております。なお、当該使用人を置いた場合、その使用人の人事異動、人事評価に関しては、監査等委員会の事前の同意を必要とすることとしており、また、当該使用人は、監査等委員会からの監査業務の指示に基づく職務執行において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令は受けないこととしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査等委員会は、監査室とは密接に連携し、内部監査・調査に関する内容と結果について報告を受けて意見交換をしております。また会計監査人とは、四半期レビュー時や期末監査時等において、会社の事業遂行状況と課題、財務報告リスク、会計処理における論点等について情報及び意見の交換を行い、会計監査の実効性を高めるために密接に連携しております。

【任意の委員会】

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無
なし

【独立役員関係】

独立役員の人数
3名

その他独立役員に関する事項

【インセンティブ関係】

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況
業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明

Ⅰ)業績連動型報酬の概要
取締役の業績連動型報酬は、取締役の業績向上に対する意欲を高めることを目的として、業績連動型報酬に係る指標として、連結売上高及び親会社株主に帰属する当期純利益を採用しています。業績連動型報酬の額は、親会社株主に帰属する当期純利益の増減により総支給額が増減するような仕組みをとっております。対象となるのは、法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」である取締役のみを対象とし、監査等委員である取締役及び社外取締役には支給しておりません。
 下記方法に基づき算定の上、支給額を確定し支払います。

A. 総支給額
 (ⅰ)親会社株主に帰属する当期純利益に、当期中に開催される取締役会において定めた比率(以下「配分利益率」といいます。)を乗じた額、又は(ⅱ)変動枠年額(現行年額20百万円)のいずれか少ない額とします。
但し、当期連結売上高が前期連結売上高を上回らない場合及び親会社株主に帰属する当期純損失の場合は、親会社株主に帰属する当期純利益を0として計算します。
  総支給額=親会社株主に帰属する当期純利益×配分利益率(但し、20百万円が上限)
  ※配分利益率:2023年度(第41期) 2.08%

B. 個別支給額
 各取締役への個別支給額は上記A.に基づき算出された総支給額を、取締役会において定めた職責指数に応じて算定されたポイントに応じて按分した金額です。(千円未満切捨て)但し、個別支給額の限度額は下記に記載のとおりです。
<2023年度(第41期) 役職ポイント>
役職ポイントの総和は7.66(代表取締役社長1名、専務取締役1名、常務取締役1名、取締役1名)
 個別支給額=当該年度総支給額×役職ポイント÷当該年度の役職ポイントの総和
 個別支給額の限度額:代表取締役社長 7百万円
           専務取締役   5百万円
           常務取締役   4百万円
           取締役     3百万円

C. 当事業年度における当該業績連動型報酬に係る指標の目標及び実績
当事業年度における業績連動型報酬に係る親会社株主に帰属する当期純利益は517百万円、当期連結売上高は9,553百万円(目標:前期連結売上高は9,231百万円)となりました。

Ⅱ)株式取得型報酬制度の概要
取締役(社外取締役は除く。)については、長期的な企業価値向上に対する貢献意欲を一層高めることを目的として、固定報酬額の一定割合を役員持株会に拠出して自社株式を取得するものとし、取得した株式は原則として退任時まで売却を不可とすることで、取締役の報酬と当社株価との連動性を持たせた株式取得型報酬としています。

Ⅲ)譲渡制限付株式報酬の概要
2022年3月23日開催の第39回定時株主総会決議により、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)に業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入しております。
対象取締役への譲渡制限付株式の割り当てについては、役員の報酬等の算定方法に関する役職ごとの方針に基づいて取締役会において決定することとしております。
対象取締役は、当社取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分される当社普通株式の総数は年40千株以内(ただし、本制度が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合、当該総数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整することができるものとします。)といたします。
なお、その1株当たりの払込金額は、これに関する取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
本制度は、交付の日から当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を喪失するまでの期間を譲渡制限期間と設けて当社株式を付与するもので、譲渡制限の解除は、譲渡制限期間の満了時もしくは死亡など取締役会が正当と認める理由による退任時としております。また、原則として譲渡制限期間内に当社の取締役の地位から退任又は退職した場合には、対象取締役に割り当てられた株式は無償で当社が取得するものであります。

ストックオプションの付与対象者
 

該当項目に関する補足説明

【取締役報酬関係】

(個別の取締役報酬の)開示状況
個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明

該当事項はありません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無
あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

Ⅰ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
A.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等
 取締役の報酬等は、「固定報酬」と単年度業績を反映した「業績連動型報酬」、中長期の企業価値への貢献と株主視点で経営強化を図ることを目的とした「譲渡制限付株式報酬」で構成されております。
その支給の額と割合については、株主総会にて決議された総額の枠内において、役員の報酬等の算定方法に関する役職ごとの方針に基づき、取締役会で決定しております。また、支給の時期については、「固定報酬」は月例報酬としております。「業績連動型報酬」につきましては、各事業年度の連結売上高の目標達成度合いに応じて算出された額を、毎年一定の時期に支給しております。「譲渡制限付株式報酬」につきましては、対象取締役への具体的な付与時期を取締役会で決定しております。
なお、長期的な企業価値向上に対する貢献意欲を一層高めることを目的として、株式取得型報酬制度として固定報酬額の一定割合の役員持株会への拠出を義務付けております。
社外取締役の報酬等は、金銭による月例の固定報酬のみで構成されております。
B.監査等委員である取締役の報酬等
監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員会での協議により定めており、金銭による月例の固定報酬のみで構成されております。
C.取締役報酬等に関する株主総会の決議の内容
a.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の固定報酬について
 報酬限度額は、年額170百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)であり、2022年3月23日開催の第39回定時株主総会におきまして決議いただいております。当該株主総会終結の時点の取締役の員数は3名です。
b.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業績連動報酬について
 報酬限度額は、年額20百万円以内(下限は0とする。)であり、2022年3月23日開催の第39回定時株主総会におきまして決議いただいております。当該株主総会終結の時点の取締役の員数は3名です。
c.取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の譲渡制限付株式報酬について
 譲渡制限付株式の割当のための金銭報酬債権の総額は、年額50百万円以内であり、2022年3月23日開催の第39回定時株主総会決議におきまして決議いただいております。当該株主総会終結の時点の取締役の員数は3名です。
d.監査等委員である取締役の報酬について
 報酬限度額は、年額40百万円以内であり、2022年3月23日開催の第39回定時株主総会決議において決議いただいております。当該株主総会終結の時点の監査等委員である取締役の員数は4名です。

Ⅱ)役員の報酬等の算定方法に関する役職ごとの方針
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職責は、従業員の職責を下回るものではなくその報酬も同じであり、役職や兼職ごとの重みを勘案し、従業員の報酬を基準とした職責ごとの指数を定めております。各取締役の報酬等については、固定報酬、業績連動型報酬及び譲渡制限付株式報酬を含めた報酬等の額を、他に委任することなく、取締役会で決定しております。
なお、監査等委員である取締役の個別の報酬等の額は、監査等委員会で協議の上決定しております。

Ⅲ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決議された報酬総額の上限以内において、各取締役の職責等を総合的に判断し報酬等を決定することとしております。
監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は監査等委員会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決議された報酬総額の上限以内において、監査等委員会の協議にて決定することとしております。

【社外取締役のサポート体制】

当社の社外取締役は全員監査等委員である取締役でありますが、常勤監査等委員が監査等委員会の運営を行い、専任で社外取締役をサポートする担当者は設けておりません。社外取締役に対しては、企画部が事務局として取締役会資料を事前配布するとともに、取締役会開催に際して必要な説明を事前に行います。

2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)

当社は、コーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を図るため、2022年3月23日開催の第39回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
複数の監査等委員である社外取締役が、取締役会における議決権を有することにより、監査及び監督機能の強化が図られ、当社の企業価値の継続的な向上に資するものと判断しております。
各機関の具体的な内容は以下のとおりであります。

「取締役会」は、提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名、監査等委員である取締役4名で構成されており、原則毎月1回の定時取締役会及び必要に応じ臨時取締役会を開催します。取締役会の規程に基づき、経営に関する基本方針および経営上の重要事項を決議決定し、また、業務施策の進捗状況確認等、経営上の重要な意思決定をするとともに、取締役の職務執行を監督しております。当社では、取締役(監査等委員である取締役を除く。)が監督と業務執行の職務を兼ねておりますが、さらに業務執行の効率化を図るため取締役以外の執行役員制度を2013年7月から導入しております。また、取締役が子会社の役員を兼務することにより、当社グループの意思決定や業務状況を管理・監督しております。 なお、取締役会の議長は、代表取締役社長櫻井治久が務めております。その他の構成員は、専務取締役柴山法彦、常務取締役栃木淳子、取締役林政徳、独立社外取締役(常勤監査等委員)佐藤和寿、独立社外取締役(監査等委員)佐々木治雄、社外取締役(監査等委員)深見克俊、独立社外取締役(監査等委員)島村和也であります。

「監査等委員会」は、提出日現在、監査等委員である取締役4名(うち、独立社外取締役3名、社外取締役1名)で構成されており、監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するために必要な情報提供等が速やかになされる体制をとっております。監査等委員会は原則毎月1回開催し、内部統制業務執行の適法性と妥当性についての意見交換が行われます。監査等委員である取締役は、取締役会において議案の審議、決議に参加し、また業務執行状況の報告を受けるなど、監査の実効性向上を図っております。また、内部監査部門とは情報の交換を密に行い、相互に連携して内部統制システムの構築・運用状況を監視しております。なお、監査等委員会の委員長は、独立社外取締役(常勤監査等委員)佐藤和寿が務めております。その他の構成員は、独立社外取締役(監査等委員)佐々木治雄、社外取締役(監査等委員)深見克俊、独立社外取締役(監査等委員)島村和也であります。

「幹部会」は、常勤役員、執行役員、事業部長、部長及び室長で構成されており、原則毎月1回開催しております。業務上の重要事項についての迅速な審議と情報共有を行っております。なお、当社の幹部会の議長は、代表取締役社長櫻井治久が務めております。その他の構成員は、専務取締役柴山法彦、常務取締役栃木淳子、取締役林政徳、独立社外取締役(常勤監査等委員)佐藤和寿、他に執行役員、事業部長、部長及び室長であります。

当社では、企業倫理規程に基づき、「企業倫理委員会」を設置しております。常勤役員、執行役員、事業部長、部長及び室長で構成されており、取締役社長が委員長を務めております。また、監査等委員である取締役は、会に出席し意見を述べることが出来ます。役員・従業員が常に法令遵守及び社会倫理に則った行動を取るよう実施状況を監査しており、企業倫理委員会の元には、コンプライアンス担当役員を置き、役員及び従業員の職務の執行を監視し、適切な指導及び改善勧告を行っております。

当社のリスク管理体制としては、常勤役員、執行役員、事業部長、部長及び室長で構成される「リスク管理委員会」を設置しており、取締役社長が委員長を務めております。また、監査等委員である取締役およびグループ会社の役員・部室長は、会に出席し意見を述べることが出来、組織的なリスク管理を推進しております。総合的なリスク管理につきましては、必要に応じて取締役会に上程しております。

「責任限定契約」につきましては、 当社は、業務執行取締役ではない取締役と、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額として、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。 なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

「役員等賠償責任保険契約」につきましては、 当社は、保険会社との間で、取締役及び子会社の役員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。 当該保険契約内容の概要は、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険契約により填補するものです。ただし、意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外としております。

子会社の管理を担当する部署を企画部とし、「関係会社管理規程」に基づき、子会社からの報告を受け、子会社への指導・支援を実施しています。また、当社の業務執行取締役が定期的に経営管理状況を監督するとともに、業績を含めた財務状況と経営課題の報告、取組みの進捗については、各定例会議にて情報共有を行い、重要な業務執行については当社が承認を行っております。

3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は、複数の社外取締役を含む監査等委員が取締役会における議決権を有することにより、経営に対する監督機能の実効性を高めることができると考え、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。