Ⅱ.ガバナンス体制の状況

経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

１．機関構成・組織運営等に係る事項

【取締役関係】

会社との関係(1)

会社との関係(2)

【監査等委員会】

委員構成及び議長の属性

現在の体制を採用している理由

監査等委員会は、補助使用人を設けていませんが、業務執行取締役その他の使用人及び内部監査部門との連携強化を図ることにより、必要な情報を適時適切に入手できており、監査が実効的に行われることを確保するための体制が構築されております。なお、当該使用人を置いた場合、その使用人の人事異動、人事評価に関しては、監査等委員会の事前の同意を必要とすることとしており、また、当該使用人は、監査等委員会からの監査業務の指示に基づく職務執行において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないこととしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査等委員会は、監査室とは密接に連携し、内部監査・調査に関する内容と結果について報告を受けて意見交換をしております。また会計監査人とは、半期レビュー時や期末監査時等において、会社の事業遂行状況と課題、財務報告リスク、会計処理における論点等について情報及び意見の交換を行い、会計監査の実効性を高めるために密接に連携しております。

【任意の委員会】

【独立役員関係】

その他独立役員に関する事項

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【インセンティブ関係】

該当項目に関する補足説明

Ⅰ）「業績連動型報酬」の概要
取締役の「業績連動型報酬」は、取締役の業績向上に対する意欲を高めることを目的とし、「連結売上高及び親会社株主に帰属する当期純利益を指標として採用しています。「業績連動型報酬」の額は、親会社株主に帰属する当期純利益の増減により総支給額が増減するような仕組みをとっております。対象となるのは、法人税法第34条第１項第３号に定める「業務執行役員」である取締役のみを対象とし、監査等委員である取締役及び社外取締役には支給しておりません。
下記方法に基づき算定の上、支給額を確定し支払います。

A.　総支給額
　(ⅰ)親会社株主に帰属する当期純利益に、当期中に開催される取締役会において定めた比率（以下「配分利益率」といいます。）を乗じた額、又は(ⅱ)変動枠年額（現行年額20百万円）のいずれか少ない額とします。但し、当期連結売上高が前期連結売上高を上回らない場合及び親会社株主に帰属する当期純損失の場合は、親会社株主に帰属する当期純利益を０として計算します。

　　総支給額＝親会社株主に帰属する当期純利益×配分利益率（但し、20百万円が上限）
　　※配分利益率:2026年度（第44期）　3.23％

B.　個別支給額
　各取締役への個別支給額は上記A.に基づき算出された総支給額を、取締役会において定めた職責指数に応じて算定されたポイントに応じて按分した金額です。（千円未満切捨て）但し、個別支給額の限度額は下記に記載のとおりです。
＜2026年度（第44期） 役職ポイント＞
　　代表取締役社長　3.57
　　常務取締役　2.01
　　取締役　1.63
役職ポイントの総和は7.21（代表取締役社長１名、常務取締役１名、取締役１名）
　個別支給額＝当該年度総支給額×役職ポイント÷当該年度の役職ポイントの総和
　個別支給額の限度額：代表取締役社長　9百万円
　　　　　　　　　　　常務取締役　　　5百万円
　　　　　　　　　　　取締役　　　　　4百万円

C.　当事業年度における当該「業績連動型報酬」に係る指標の目標及び実績
当事業年度における「業績連動型報酬」に係る親会社株主に帰属する当期純利益は337百万円、当期連結売上高は10，766百万円（目標：前期連結売上高は10,037百万円）となりました。

Ⅱ）「株式取得型報酬制度」の概要
取締役（社外取締役は除く。）については、長期的な企業価値向上に対する貢献意欲を一層高めることを目的として、固定報酬額の一定割合を役員持株会に拠出して自社株式を取得するものとし、取得した株式は原則として退任時まで売却を不可とすることで、取締役の報酬と当社株価との連動性を持たせた株式取得型報酬としています。

Ⅲ）「譲渡制限付株式報酬」の概要
2022年３月23日開催の第39回定時株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）に業績向上及び当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。
対象取締役への譲渡制限付株式の割り当てについては、役員の報酬等の算定方法に関する役職ごとの方針に基づいて取締役会において決定することとしております。
対象取締役は、当社取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分される当社普通株式の総数は年４0千株以内（但し、本制度が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合、当該総数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整することができるものとします。）といたします。
なお、その１株当たりの払込金額は、これに関する取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
本制度は、交付の日から当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を喪失するまでの期間を譲渡制限期間と設けて当社株式を付与するもので、譲渡制限の解除は、譲渡制限期間の満了時もしくは死亡など取締役会が正当と認める理由による退任時としております。また、原則として譲渡制限期間内に当社の取締役の地位から退任又は退職した場合には、対象取締役に割り当てられた株式は無償で当社が取得するものであります。

該当項目に関する補足説明

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【取締役報酬関係】

該当項目に関する補足説明

該当事項はありません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

Ⅰ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
A.取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等
取締役の報酬等は、「固定報酬」と単年度業績を反映した「業績連動型報酬」、中長期の企業価値への貢献と株主視点で経営強化を図ることを目的とした「譲渡制限付株式報酬」で構成されております。
その支給の額と割合については、株主総会にて決議された総額の枠内において、役員の報酬等の算定方法に関する役職ごとの方針に基づき、取締役会で決定しております。また、支給の時期については、「固定報酬」は月例報酬としております。「業績連動型報酬」につきましては、各事業年度の連結売上高の目標達成度合いに応じて算出された額を、毎年一定の時期に支給しております。「譲渡制限付株式報酬」につきましては、対象取締役への具体的な付与時期を取締役会で決定しております。
なお、長期的な企業価値向上に対する貢献意欲を一層高めることを目的として、株式取得型報酬制度として固定報酬額の一定割合の役員持株会への拠出を義務付けております。
社外取締役の報酬等は、金銭による月例の固定報酬のみで構成されております。
B.監査等委員である取締役の報酬等
監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員である取締役の協議により定めており、金銭による月例の固定報酬のみで構成されております。
C.取締役報酬等に関する株主総会の決議の内容

a. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬について
報酬限度額は、年額170百万円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）であり、2022年３月23日開催の第39回定時株主総会におきまして決議いただいております。当該株主総会終結の時点の取締役の員数は３名です。

b. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業績連動報酬について
報酬限度額は、年額20百万円以内（下限は０とする。）であり、2022年３月23日開催の第39回定時株主総会におきまして決議いただいております。当該株主総会終結の時点の取締役の員数は３名です。

c. 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の譲渡制限付株式報酬について
譲渡制限付株式の割当のための金銭報酬債権の総額は、年額50百万円以内であり、2022年３月23日開催の第39回定時株主総会決議におきまして決議いただいております。当該株主総会終結の時点の取締役の員数は３名です。

d. 監査等委員である取締役の報酬について
報酬限度額は、年額40百万円以内であり、2022年３月23日開催の第39回定時株主総会決議において決議いただいております。当該株主総会終結の時点の監査等委員である取締役の員数は４名です。

Ⅱ）役員の報酬等の算定方法に関する役職ごとの方針
当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬等は、「固定報酬」「業績連動型報酬」「譲渡制限付株式報酬」で構成されており、株主総会で決議された枠内で、職責に応じた社内基準に基づき取締役会が決定しています。
業績連動型報酬は、連結売上高などの業績指標に基づいて算出・支給され、譲渡制限付株式報酬は中長期的な企業価値向上を目的として取締役会で決定します。加えて、固定報酬の一部を役員持株会へ拠出する株式取得型報酬制度も導入しています。
社外取締役の報酬は固定報酬のみとし、監査等委員である取締役の報酬は、同委員間の協議により決定しています。

Ⅲ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決議された報酬総額の上限以内において、各取締役の職責等を総合的に判断し報酬等を決定することとしております。
監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する権限を有する者は監査等委員である取締役であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決議された報酬総額の上限以内において、監査等委員である取締役の協議にて決定することとしております。

【社外取締役のサポート体制】

当社の社外取締役は全員監査等委員である取締役でありますが、常勤監査等委員が監査等委員会の運営を行い、専任で社外取締役をサポートする担当者は設けておりません。社外取締役に対しては、経営企画部が事務局として取締役会資料を事前配布するとともに、取締役会開催に際して必要な説明を事前に行います。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

その他の事項

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２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）

当社は、コーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を図るため、2022年3月23日開催の第39回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

複数の監査等委員である社外取締役が、取締役会における議決権を有することにより、監査及び監督機能の強化が図られ、当社グループの企業価値の継続的な向上に資するものと判断しております。
各機関の具体的な内容は以下のとおりであります。

【取締役会】
取締役会は、提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、監査等委員である独立社外取締役４名で構成されており、原則毎月１回の定時取締役会及び必要に応じ臨時取締役会を開催しております。
2026年4月施行の新体制より、取締役会はグループ全体の経営に関する基本方針の決定および業務執行の監督機能に特化し、法令および規程に定める専決事項を除く業務執行の決定権限を「執行役員会」へ大幅に委任することで、経営の機動性を高めております。
また、取締役が執行役員を兼務する場合には、当該取締役が自己の執行に関する監督・承認に関与しない仕組みを構築するなど、監督と執行の分離を制度的に担保しております。なお、取締役会の議長は定款の定めに従い代表取締役社長柴山法彦が務めておりますが、独立社外取締役による客観的な視点と専門的な知見を積極的に取り入れることで、経営の透明性と監督体制の強化を図っております。その他の構成員は、常務取締役栃木淳子、取締役林政徳、独立社外取締役（常勤監査等委員）佐藤和寿、独立社外取締役（監査等委員）佐々木治雄・島村和也・原口純一郎であります。

【監査等委員会】
監査等委員会は、提出日現在、監査等委員である独立社外取締役４名で構成されており、監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するために必要な情報提供等が速やかになされる体制をとっております。監査等委員会は原則毎月１回開催し、内部統制業務執行の適法性と妥当性についての意見交換が行われます。監査等委員である取締役は、取締役会において議案の審議、決議に参加し、また業務執行状況の報告を受けるなど、監査の実効性向上を図っております。また、内部監査部門とは情報の交換を密に行い、相互に連携して内部統制システムの構築・運用状況を監視しております。監査等委員会の委員長は、独立社外取締役（常勤監査等委員）佐藤和寿が務めており、その他の構成員は、独立社外取締役（監査等委員）佐々木治雄・島村和也・原口純一郎であります。

【執行役員会および執行役員制度】
当社は、現行の取締役による業務執行体制を見直し、経営の意思決定および監督機能と業務執行機能の分離を図るため、既存の執行役員制度についてその運用を明確化・強化し、2026年４月より、従来の「幹部会」を意思決定機関としての「執行役員会」へと再編し、執行役員を中心とした業務執行体制へ移行することといたしました。
これにより、取締役会は経営上の重要事項の決定および監督に特化し、取締役会が選任する執行役員に対して業務執行権限を委譲することで、意思決定の迅速化および事業遂行の効率化を図ります。
執行役員会は、最高執行責任者（CEO）である社長を議長とし、常勤役員および執行役員全員で構成され、原則毎月1回以上開催します。取締役会から委任された経営計画の実行や投資判断等の重要事項について審議・決定を行うとともに、経営活動全般を総合的に把握することで、適正かつ機動的な業務運営を担い、決定事項については、逐次取締役会へ報告を行うことで、適切な監督と連携を図る体制としております。

【リスク・コンプライアンス体制】
当社グループは、企業活動における法令遵守の徹底とリスク管理の高度化を目的として、2026年４月より、従来の「企業倫理委員会」を「リスク管理委員会」と統合し、「リスク・コンプライアンス委員会」として再構成いたしました。
リスク・コンプライアンス委員会は、「企業倫理規程」および「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンスの推進と全社的なリスク管理を統括する機関として設置しております。本委員会は、代表取締役社長を委員長とし、常勤役員、執行役員、部室長、およびグループ会社の責任者で構成され、原則として四半期ごとに開催いたします。監査等委員である取締役およびグループ会社の役員等は、本委員会に出席し、独立した立場から意見を述べることができる体制を整えております。総務部担当役員を「コンプライアンス担当役員」に任命し、全社的な指導・改善勧告を行うとともに、総務部を事務局として施策のモニタリングを実施しております。また、各部室長を「リスク・コンプライアンス推進責任者」と定め、各現場における自律的なリスク特定・評価および是正措置の実施を義務付けることで、実効性のある推進体制を構築しております。
また、年度ごとに「リスク管理年度計画」を策定し、重点対策や教育研修（年1回以上）を実施いたします。特定された重大なリスクやトラブルの発生状況、および委員会の活動状況については、定期的に取締役会へ報告・上程され、組織的なリスク対応および継続的な改善を図るしくみとしております。

「責任限定契約」につきましては、当社は、業務執行取締役ではない取締役と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額として、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

「役員等賠償責任保険契約」につきましては、当社は、保険会社との間で、取締役及び子会社の役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約内容の概要は、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険契約により填補するものです。
但し、意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外としております。

子会社の管理を担当する部署を経営企画部とし、「関係会社管理規程」に基づき、子会社からの報告を受け、子会社への指導・支援を実施しています。また、当社の業務執行取締役が定期的に経営管理状況を監督するとともに、業績を含めた財務状況と経営課題の報告、取組みの進捗については、各定例会議にて情報共有を行い、重要な業務執行については当社が承認を行っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は、複数の社外取締役を含む監査等委員が取締役会における議決権を有することにより、経営に対する監督機能の実効性を高めることができると考え、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。