Ⅰ.基本的な考え方

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報

１．基本的な考え方

私たちコスモ・バイオグループ（以下、当社グループ）は、当社グループの事業の目的を「生命科学の進歩に資する」ことと位置づけ、生命科学に携わるすべての人々から信頼される機能的なパートナーとして、生命と健康を守り、豊かで安心できる社会づくりに寄与することを社会的な使命と考えております。この使命の実現と当社グループの継続的発展を目指し、透明性が高く、効率的な経営体制を確立し、社会の規範に照らして適切な施策を実施することによりステークホルダーをはじめ社会の信頼を深めていくことが、当社グループのコーポレート・ガバナンス（企業統治）の基本的な考え方です。

コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由

【対象コード】
2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。

【補充原則1-2④】（株主総会の電子行使・招集通知の英訳）
当社は、議決権行使書に加えてインターネットによる議決権行使を用意することで株主の利便性向上に努めておりますが、現時点においては、機関投資家や海外投資家の比率は極めて低く、議決権電子行使プラットフォームの採用及び英文による招集通知の作成は行っておりません。今後、当社の株主における機関投資家や海外投資家の株式保有比率の状況を踏まえ検討してまいります。

【原則1-4】（政策保有株式）
当社は、運用収益の安定的な確保、投資先企業との長期的・安定的な関係の維持・強化、事業戦略上のメリットを通じて、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合、政策投資目的で株式を保有することができる方針としております。但し、政策的要素がなくなったと判断した場合は、純投資目的株式へ振り替え、株式の価値変動や配当による利益の獲得を目的とする保有へ切り替えることとしております。
政策保有の合理性の検証につきましては、保有先企業の財政状態、経営成績及び株価、配当利回り等の状況を確認し、当社グループにおいて、経営戦略上のメリット、事業内容と関連するメリット、将来的なビジネスの可能性等、企業価値の向上が期待できるかどうかや、リスク等を総合的に勘案した上で、毎年取締役会において保有継続の適否を判断しております。政策保有株式保有の適否の検証及び検証内容の開示等につきましては、今後検討してまいります。
また、政策保有株式に係る議決権の行使につきましては、適切な議決権行使が当該企業の中長期的な価値向上と持続的成長につながるものと考えています。そのため、当該企業の状況や取引関係等を総合的に考慮し、各議案に対する賛否を判断した上で、原則としてすべての政策保有株式について議決権を行使しております。
特に企業価値及び株主利益に大きな影響を与える可能性のある議案等（組織・事業再編に関する議案や買収防衛に関する議案など）については、慎重に判断することとしております。

【補充原則3-1②】（英語での情報の開示）
直近の株主構成として、機関投資家や海外投資家の比率が僅少であるため、現状では英語での情報開示、提供は行っておりません。英語での情報開示等の要否につきましては、今後の株主構成等を踏まえ検討してまいります。

【補充原則4-1②】（中期経営計画へのコミット）
当社は、株主・投資家の皆様に対し、当社の経営戦略や財務状況等を正しくご理解頂くための情報開示のあり方として、事業年度毎の業績等の見通しを決算短信等にて公表しております。実行における進捗状況等に乖離が生じた場合には、その乖離した原因を十分に分析の上、開示書類を通じて説明を行います。
当社は、中長期的な取り組みと３ケ年計画を定め、2024年8月に、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けて」の対応方針を開示しました。（資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について）
その進捗確認及び分析を行い、必要に応じて計画の見直しを行うこととしております。なお、具体的な施策とその目標数値につきましては、今後の開示に向けて検討してまいります。

【補充原則4-2②】（サステナビリティを巡る取組みについての基本方針の策定）
(ⅰ)当社グループでは、サステナビリティへの取り組みを重要な経営課題の一つと位置づけ、事業活動そのものを企業の社会的責任と捉えて、様々な取り組みを実施しております。
事業活動を通じて企業価値の向上を図るとともに、社会の持続的な発展への貢献を目指しています。
また、サステナビリティに関する課題を抽出し、持続的な成長の実現に向けて、具体的な施策の推進に取り組んでおります。これらの取り組み状況については、コーポレートサイトやIR資料等で開示しております。
（URL：https://www.cosmobio.com/jp/sustainability/）

(ⅱ)経営資源の配分について、原則3-1(ⅰ)に記載の経営理念、経営方針に則り、実効性のあるものとなるよう取締役会での議論を経て３ケ年の経営計画を策定しております。また、業務執行取締役の四半期毎の取締役会への業務執行報告、さらに四半期毎に決算報告等を通して計画の進捗・実行につき取締役会が確認し、監督・議論・助言を行っています。
なお、事業ポートフォリオに関する戦略に対する取締役会の監督は、今後の課題として、実効的に機能するように検討していきたいと考えております。

【補充原則4-10①】（指名委員会・報酬委員会の権限・役割等）
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名と監査等委員である独立社外取締役４名で構成されており、独立性および客観性が確保されております。
新任取締役候補者や代表取締役等の選任・選定並びに経営陣幹部・取締役の指名・報酬等に関する重要な意思決定においては、独立社外取締役の意見が重要な役割を果たすものと認識しており、これらの意思決定に際しては、独立社外取締役で構成される監査等委員会において事前に十分な審議が行われ、その意見が取締役会の判断に適切に反映されるものとなっております。

【原則4-11】（取締役会の実効性確保のための前提条件）
当社の取締役会は、経営の重要な意思決定を適切に行うために、取締役会全体として知識・経験・能力をバランス良く備え、性別・職歴・年齢を含む多様性が最適な形で確保されるべきと考え、各事業分野に精通した業務執行取締役（女性取締役1名含む）と、他社の経営又は公認会計士等、高い専門知識や豊富な経験を有している社外取締役によりバランスのとれた構成になっております。国際性の面での多様性の確保につきましては、海外事業の規模の拡大に応じて、今後検討を行ってまいります。
また、監査等委員である取締役については、公認会計士として財務、会計に関する専門的知識を有する人材を１名以上選任しております。

【補充原則4-11③】（取締役会全体の実効性の分析・評価の結果の概要）
当社の取締役会では、監査等委員である取締役を含め議論と審議を行い、実効性を高めるようにしております。
当社取締役会の実効性評価に関しましては、記名方式により評点及び自由記述方式でのアンケートを実施した結果、取締役会は概ね適切に機能しており、実効性の確保ができているものと判断しております。今後、分析結果に基づく課題につきまして、さらに実効性を高めるため、具体的な取り組みを検討し実行してまいります。また、その結果の開示について検討してまいります。

【原則4-14】（取締役のトレーニング）
当社の取締役は、当社が加盟する団体等の主催する外部セミナー等に積極的に参加することで、必要な知識、あるいは時勢に応じた新しい知識の習得や研鑽に努めております。なお、セミナー出席の費用や外部講師を招いた費用等については、当社の規程に基づいて当社が負担することとしております。
今後は、取締役会でこれらの実施状況を適切に確認する仕組みを検討してまいります。

【原則5-2】（経営戦略や経営計画の策定・公表）
当社は、当社グループの経営方針や３ヶ年経営計画、中長期的な重要課題として将来を見据えた活動について、株主等全てのステークホルダーの皆様にご理解を深めて頂くべく、有価証券報告書等で開示しております。具体的な施策とその目標数値につきましては、同業他社への対策もあり現在は積極的に開示しておりませんが、情報開示のあり方として、当社ウェブサイトなどで事業単年度ごとの業績見通しを公表することとしております。
10年後を見据えた「長期ビジョン」と「グループ長期戦略」の実現に向けて、今後ロードマップを株主等全てのステークホルダーの皆様にお示し、よりご理解いただけるよう努めてまいります。
また、2024年８月５日に開示した「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応方針（※）」に基づき、今後も企業価値の向上に向け株主還元の強化や既存ビジネスの高収益化、新規ビジネスの創出による収益源の拡大を目指し、将来を見据えた活動に取り組んでまいります。
具体的な活動については、有価証券報告書（第２【事業の状況】１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】）で開示しております。
（※）資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について

【原則5-2①】（ポートフォリオの基本方針）
事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況につきましては、取締役会での議論の上、今後、株主・投資家の皆様に分かりやすく示していけるよう努めてまいります。

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示

【対象コード】
2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。

【原則1-4】（政策保有株式）
コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由での【原則１-４】の記載をご参照下さい。

【原則1-7】（関連当事者間の取引を行う場合の手続き）
当社は、会社法の規定に従い、取締役の競業取引及び利益相反取引を行う場合には、あらかじめ取締役会の承認を要する事項とし、承認に先立ち事前に監査等委員会でも審議をしております。当該取引の有無及びその内容については、適宜取締役会に報告しています。
また、取締役や取締役の親族、主要株主との関連当事者間取引につきましては、当該取引について、毎年その実績の該当可否を確認するチェック体制が整っております。取引実績がある場合は、関連法令に従って計算書類の注記表及び有価証券報告書にて開示してまいります。

【補充原則2-4①】（中核人材の登用等における多様性の確保）
当社グループでは、働くすべての人たちの人権が尊重されたよりよい職場環境・労働環境を目指し、能力を最大限に発揮して、新しい視点やアイディアを生み出せるように、性別・職歴・国籍・年齢・文化的背景等に拘わらず創造性に富む多様な人材を採用・育成・登用することが重要であると考えております。その一環として、従業員の能力向上を目的とした教育制度として、目的別研修や階層別研修などを実施し、一人ひとりが成長できる環境を提供しています。また、柔軟な働き方を可能とするための体制として、テレワーク制度やコアタイムのないフレックス制度を導入しております。
当社では、2024年末時点で従業員の女性比率は54％であり、管理職の女性比率は44％、経験者採用の割合は68％を占めております。現時点では外国人管理職の登用実績はありませんが、今後も多様な人材が活躍できる環境を整え、事業成長に必要な人材の確保と育成を進めてまいります。
今後も、数値目標を設定することにとらわれることなく、職場環境や人事評価制度を公正かつ適切に見直しながら、従業員が働きがいを持てる企業文化の醸成に努めてまいります。

【原則2-6】（企業年金の積立金の運用）
当社は、2022年４月、『選択制確定給付企業年金』制度を導入いたしました。
これは、従業員の財産形成を支援する目的で導入したものであり、企業年金の積立金の運用はなく、財政状態への影響はありません。従業員に対しては、資産運用を始めるにあたっての制度の基本的知識や運用に関する注意事項等を周知しております。

【原則3-1】（情報開示の充実（経営戦略、取締役の報酬、経営幹部の選解任・指名の説明等））
(ⅰ)当社グループは、「生命科学の進歩に資する」を第一のグループ理念に掲げ、ライフサイエンスにおいて研究者に信頼される事業価値を高め、技術・商品/サービスを通して社会に貢献すべく事業を展開しています。
当社グループの経営方針及び経営計画の詳細につきましては、当社ウェブサイトや有価証券報告書等において公表しております。
（URL：https://www.cosmobio.com/jp/company/mission/）

(ⅱ)当社グループは、ライフサイエンスにおける研究活動を支援することで生命科学（ライフサイエンス）の進歩・発展に貢献し、生命と健康を守り、豊かで安心できる社会の実現に寄与することを社会的な使命と考えております。この使命の実現と当社グループの継続的発展を目指し、透明性が高く、効率的な経営体制を確立し、社会の規範に照らして適切な施策を実施することによりステークホルダーをはじめ社会の信頼を深めていくことが、当社グループのコーポレート・ガバナンス（企業統治）に関する基本的な考え方で、当社ウェブサイト、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書等で開示しております。
（URL：https://www.cosmobio.com/jp/sustainability/governance/corpogovernance/basic/）

(ⅲ)取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬につきましては、株主総会の決議により、報酬総額の限度額を決定しております。各取締役(監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名と監査等委員である社外取締役４名が出席する取締役会にて決定しており、独立性・客観性が保たれております。また、これらの重要な意思決定においては、独立社外取締役の意見が重要な役割を果たすものと認識しており、独立社外取締役で構成される監査等委員会において事前に十分な審議が行われ、その意見が取締役会の判断に適切に反映されるものとなっております。内容の詳細に関しましては、当社ウェブサイトのガバナンス体制の状況において公表しております。
（URL：https://www.cosmobio.com/jp/sustainability/governance/corpogovernance/organization/）

(ⅳ)経営陣の選任と取締役候補の指名は、知識、経験、能力、人格等を総合的に勘案し、それぞれの責務に対する適任者を取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名と監査等委員である社外取締役４名の出席する取締役会において承認し、取締役候補者については株主総会議案として提出しております。
経営陣がその任期中に法令・定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、客観的に解任が相当と判断された場合には、取締役会において十分な審議を尽くした上で、解任すべきかどうか決議することとしております。また、これらの重要な意思決定においては、独立社外取締役の意見が重要な役割を果たすものと認識しており、独立社外取締役で構成される監査等委員会において事前に十分な審議が行われ、その意見が取締役会の判断に適切に反映されるものとなっております。

(ⅴ)取締役の選解任とその指名を行う際の説明につきましては、当社第41回定時株主総会招集通知の参考資料に、取締役候補者の個別の選任理由及びスキルマトリックスを記載しております。

【補充原則3-1③】（サステナビリティ・人的資本・知的財産への投資）
当社グループは、事業活動を通じて企業価値を高め、持続可能な社会の発展に貢献していきたいと考えています。
そのため、サステナビリティの課題を特定し、環境（Environment）、社会（Social）、ガバナンス（Governance）の取り組みを推進してまいります。

(ⅰ)自社のサステナビリティについての取り組み
当社グループは、サステナビリティの取り組みを推進するために、重要課題（マテリアリティ）を特定いたしました。2024年度は、この特定したマテリアリティに対し、具体的な施策の推進に取り組んでまいりました。
詳細につきましては、当社コーポレートサイトやIR資料等で公開しております。
（URL：https://www.cosmobio.com/jp/sustainability/csr/）

(ⅱ)人的資本や知的財産への投資等
当社グループでは、2023年度からの３ヶ年計画において、人的資本の拡充を重要課題（マテリアリティ）の一つと位置づけています。その中でも、事業成長に必要な人材育成を重点施策とし、従業員がその能力を十分に発揮できる環境整備や、多様な働き方への対応を積極的に進め、ワークライフバランスの向上を図るためにテレワーク制度やコアタイムのないフレックス制度を導入しております。
また、持続的成長を実現するために、従業員の人権を尊重し、国籍・性別・年齢・文化的背景等に拘らず、創造性に富む多様な人材を採用・育成・登用することが重要であると考えております。
また、中長期視点に立ち、保有技術や共同研究の成果を活かした事業開発を進めることで、高い競争力を持つ商品・サービスを展開していきたいと考えております。

【補充原則4-1①】（経営陣に対する委任の範囲の概要）
当社の取締役会は、法令、定款及び取締役会規程により定められた決議事項を決定しております。また、取締役会決議や業務分掌規程、決裁権限規程などにより取締役の役割や責任が定められており、取締役会で決議された業務執行事項については、業務執行取締役が迅速に対処しております。

【原則4-8】（独立社外取締役の有効な活用）
当社は、独立社外取締役４名を選任しており、社外取締役独自の外的な視点から各取締役や経営陣等と頻繁に意見交換を行っており、社外取締役としての責務を十分に果たしております。加えて、監査等委員である取締役により法令上与えられた権限執行が随時なされていることから、十分に経営の監視及び監督は機能できているものと考えております。

【原則4-9】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社は、独立社外取締役を選任するにあたっては、会社法の社外取締役の要件及び東京証券取引所の定める独立役員の資格を満たし、高い専門性を有し、豊富な経験・知見を活かして、当社の経営に対して適切な意見を述べていただける方を選任することとしております。

【補充原則4-11①】（取締役会の多様性に関する考え方等）
当社の取締役会は、経営の重要な意思決定を適切に行うために、取締役会全体としての知識・経験・能力をバランス良く備え、性別・職歴・年齢を含む多様性が最適な形で確保されるべきと考え、各事業分野に精通した業務執行取締役（女性取締役1名含む）と、他社の経営又は公認会計士等、高い専門知識や豊富な経験を有している社外取締役で構成され、意思決定の透明化と監督機能の強化を図っております。また監査等委員である取締役については、公認会計士として財務、会計に関する専門的知識を有する人材を1名以上選任しており、バランスのとれた構成になっております。
なお、取締役のスキルマトリックスについて「その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」に記載しております。

【補充原則4-11②】（取締役の兼任状況）
当社の取締役が他の上場会社の取締役を兼務する場合は、当社取締役としての職務を果たす上で支障のない合理的な範囲に留めるべく努めております。なお、その兼務状況は、株主総会招集通知や有価証券報告書等で毎年開示しております。

【補充原則4-11③】（取締役会全体の実効性の分析・評価の結果の概要）
コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由での【原則４-11③】の記載をご参照下さい。

【補充原則4-14②】（取締役に対するトレーニングの方針）
当社は、新任取締役に対しては、就任時に当社グループの事業・財務・組織等の必要な知識の習得や取締役として求められる職務・職責の理解を深めるための機会を提供しています。また、就任後においても継続的な学習を支援する目的で、当社が加盟する団体等の主催する外部セミナー等の受講機会やその費用の支援を行っております。社外取締役に対しては、就任時に当社グループの事業内容・運営体制の概要を説明するとともに、事業・組織等に関する情報提供を継続的に実施しております。

【原則5-1】（株主との建設的対話を促進するための体制整備等の方針）
当社では、代表取締役が株主との対話全般について統括を行い、建設的な対話の実現を図っております。
また、当社は、株主との建設的な対話を促進するための取組みとして、以下のとおり対応しております。
(ⅰ)株主との対話全般については、代表取締役社長が下記(ⅱ)～(ⅴ)に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように配慮いたします。なお、必要に応じてIR担当役員が社長の指示に基づいて行います。

(ⅱ)IR担当役員の指示のもと、総務部IR担当者と関連部署とが連携することにより株主との対話を補助しております。

(ⅲ)代表取締役またはIR担当役員が投資家からの電話取材等のIR取材を積極的に対応するとともに、決算説明会を半期に１回開催し、代表取締役社長が説明を行っております。

(ⅳ)対話において把握された株主の意見・懸念やその他IR活動から得られた情報は、IR担当役員が取締役会に報告し、適切に取締役との情報共有を図っております。

(ⅴ)株主・投資家との対話の際は、当社IRポリシーに従い、インサイダー情報に言及しないよう情報管理に留意しております。

【株主との対話の実施状況等】
上記の方針に基づき、アナリストや投資家の皆様を対象とする説明会の開催やアンケートの実施をはじめ、個人投資家の皆様を対象とした説明会を開催しております。株主・投資家の皆様からのご意見等は、IR担当役員より取締役会へ報告され、今後の対話に反映するよう努めております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、2024年8月5日の取締役会で、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応方針を決議いたしました。
持続的な成長と企業価値の向上を図るため、株主資本コスト(CoE)の低減を実現して、自己資本利益率(ROE)8％以上とすることで、早期に株価純資産倍率(PBR)1倍以上の株価水準の達成を目指し、取り組んでまいります。
この取り組みの内容につきましては、8月6日の決算説明会において説明を行い、その資料および動画等を、下記の当社ウェブサイトにて掲載しております。
（URL：https://www.cosmobio.com/jp/news/2024/08/15/set_20240815.html）

２．資本構成

【大株主の状況】

補足説明

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３．企業属性

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

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５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

該当事項はありません。