Ⅰ.基本的な考え方

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報

１．基本的な考え方

私たちコスモ・バイオグループ（以下、当社グループ）は、「生命科学の進歩に資する」を目的とし、ライフサイエンスに携わるすべての方々から信頼されるパートナーとして、製品・サービス・情報の品質向上を通じた社会貢献と持続的な成長を目指してまいりました。
この経営の基本的な考え方のもと、当社グループは、持続可能な社会の実現と企業価値の向上の両立を図るべく、透明性・健全性・迅速性の高い経営体制の確立に取り組んでおります。
コーポレート・ガバナンスの充実はその基盤であり、社会の規範に則った適切な施策を実行することで、ステークホルダーをはじめとする社会全体からの信頼を一層高めていくことが、当社グループの企業統治における基本的な考え方です。

コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由

【対象コード】
2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。

【補充原則1-2④】（株主総会の電子行使・招集通知の英訳）
当社は、議決権行使書に加えてインターネットによる議決権行使を用意することで株主の利便性向上に努めておりますが、現時点においては、機関投資家や海外投資家の比率は極めて低く、議決権電子行使プラットフォームの採用及び英文による招集通知の作成は行っておりません。今後、当社の株主における機関投資家や海外投資家の株式保有比率の状況を踏まえ検討してまいります。

【原則1-4】（政策保有株式）
１．政策保有に関する方針および保有の合理性の検証
当社は、投資先企業との長期的・安定的な関係の維持・強化、および事業戦略上のメリット享受等を通じて、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に限り、株式を保有する方針です。一方で、これらの政策的要素が薄れたと判断した場合には、当該株式を純投資目的と位置づけし直し、価値変動や配当等による経済的利益の獲得を主目的とした保有へと切り替えることとしています。

毎年、取締役会において、保有する個別の政策保有株式について、以下の観点から保有継続の適否を多角的に検証しております。
・定性的側面：取引関係の維持・強化が当社の経営課題達成や事業発展に寄与するか、将来的なビジネス展開の可能性があるか等の戦略的意義。
・経済的側面：投資先企業の財務状態、業績、配当利回り等の状況。

検証の結果、保有意義が希薄化したと判断される銘柄については、純投資目的への振替えや売却による縮減を、市場環境等を勘案しつつ進めております（直近においても検証結果に基づき、一部銘柄の売却を実施いたしました）。

２．議決権行使に関する基準
政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、投資先企業の中長期的な企業価値向上および持続的成長に資するかを重視し、取引関係の有無を含めた個別の状況を総合的に考慮した上で、原則としてすべての議案に対して議決権を行使しております。特に、組織再編や買収防衛策等、企業価値や株主利益に重大な影響を及ぼす可能性のある議案については、より慎重に判断を行っております。

【補充原則3-1②】（英語での情報の開示）
直近の株主構成として、機関投資家や海外投資家の比率が僅少であるため、現状では英語での情報開示、提供は行っておりません。英語での情報開示等の要否につきましては、今後の株主構成等を踏まえ検討してまいります。

【補充原則4-1②】（中期経営計画へのコミット）
当社は、株主・投資家の皆様に対し、当社の経営戦略や財務状況等を正しくご理解頂くための情報開示のあり方として、事業年度毎の業績等の見通しを決算短信等にて公表しております。実行における進捗状況等に乖離が生じた場合には、その乖離した原因を十分に分析の上、開示書類を通じて説明を行います。
当社グループは、2023～2025年度の３か年計画に基づき、新規事業の創出、既存事業の高度化、企業価値の向上に取り組んでまいりました。最終年度である2025年度は、鶏卵バイオリアクター及びScientist³事業といった新規事業の本格展開や、海外展開の強化による既存事業の一層の拡大などを目的に、戦略的な投資や体制強化、人材の確保を行いました。
2026年度からは、新たな中期経営計画に基づき、持続的な企業価値向上と社会的価値の創出を両立させるべく、「５つの重点戦略」を推進してまいります。具体的な施策とその目標数値につきましては、2026年2月16日に決算説明会にて公表しております。
https://www.bridge-salon.jp/movie/3386_20260216_69a6327d145d8/
今後は、進捗のモニタリングを執行役員会で適切に行い、その状況を取締役会に報告し、達成に向けた建設的な議論をしてまいります。

【補充原則4-2②】（サステナビリティを巡る取組みについての基本方針の策定）
(ⅰ)当社グループでは、サステナビリティへの取り組みを重要な経営課題の一つと位置づけ、事業活動そのものを企業の社会的責任と捉えて、様々な取り組みを実施しております。事業活動を通じて企業価値の向上を図るとともに、社会の持続的な発展への貢献を目指しています。また、サステナビリティに関する課題を抽出し、持続的な成長の実現に向けて、具体的な施策の推進に取り組んでおります。これらの取り組み状況については、コーポレートサイトやIR資料等で開示しております。
（URL：https://www.cosmobio.com/jp/sustainability/）

(ⅱ)経営資源の配分について、原則3-1(ⅰ)に記載の経営理念、経営方針に則り、実効性のあるものとなるよう取締役会での議論を経て、経営計画を策定しております。また、業務執行取締役の四半期毎の取締役会への業務執行報告、さらに半期毎に決算報告等を通して計画の進捗・実行につき取締役会が確認し、監督・議論・助言を行っています。
なお、事業ポートフォリオに関する戦略に対する取締役会の監督は、今後の課題として、実効的に機能するように検討していきたいと考えております。

【補充原則4-10①】（指名委員会・報酬委員会の権限・役割等）
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名と監査等委員である独立社外取締役４名で構成されており、独立性および客観性が確保されております。新任取締役候補者や代表取締役等の選任・選定並びに経営陣幹部・取締役の指名・報酬等に関する重要な意思決定においては、独立社外取締役の意見が重要な役割を果たすものと認識しており、これらの意思決定に際しては、独立社外取締役で構成される監査等委員会において事前に十分な審議が行われ、その意見が取締役会の判断に適切に反映されるものとなっております。

【原則4-11】（取締役会の実効性確保のための前提条件）
当社の取締役会は、経営の重要な意思決定を適切に行うために、取締役会全体として知識・経験・能力をバランス良く備え、性別・職歴・年齢を含む多様性が最適な形で確保されるべきと考え、各事業分野に精通した業務執行取締役（女性取締役1名含む）と、他社の経営又は公認会計士等、高い専門知識や豊富な経験を有している社外取締役によりバランスのとれた構成になっております。国際性の面での多様性の確保につきましては、海外事業の規模の拡大に応じて、今後検討を行ってまいります。また、監査等委員である取締役については、公認会計士として財務、会計に関する専門的知識を有する人材を１名以上選任しております。

【原則5-2①】（ポートフォリオの基本方針）
事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況につきましては、取締役会での議論の上、今後、株主・投資家の皆様に分かりやすく示していけるよう努めてまいります。

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示

【対象コード】
2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。

【原則1-4】（政策保有株式）
コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由での【原則１-４】の記載をご参照下さい。

【原則1-7】（関連当事者間の取引を行う場合の手続き）
当社は、会社法の規定に従い、取締役の競業取引及び利益相反取引を行う場合には、あらかじめ取締役会の承認を要する事項とし、承認に先立ち事前に監査等委員会でも審議をしております。当該取引の有無及びその内容については、適宜取締役会に報告しています。また、取締役や取締役の親族、主要株主との関連当事者間取引につきましては、当該取引について、毎年その実績の該当可否を確認するチェック体制が整っております。取引実績がある場合は、関連法令に従って計算書類の注記表及び有価証券報告書にて開示してまいります。

【補充原則2-4①】（中核人材の登用等における多様性の確保）
当社グループでは、働くすべての人たちの人権が尊重されたよりよい職場環境・労働環境を目指し、能力を最大限に発揮して、新しい視点やアイディアを生み出せるように、性別・職歴・国籍・年齢・文化的背景等に拘わらず創造性に富む多様な人材を採用・育成・登用することが重要であると考えております。その一環として、従業員の能力向上を目的とした教育制度として、目的別研修や階層別研修などを実施し、一人ひとりが成長できる環境を提供しています。また、柔軟な働き方を可能とするための体制として、テレワーク制度やコアタイムのないフレックス制度を導入しております。
当社では、2025年末時点で従業員の女性比率は54％であり、管理職の女性比率は39％、経験者採用の割合は66％を占めております。現時点では外国人管理職の登用実績はありませんが、今後も多様な人材が活躍できる環境を整え、事業成長に必要な人材の確保と育成を進めてまいります。
今後も、数値目標を設定することにとらわれることなく、職場環境や人事評価制度を公正かつ適切に見直しながら、従業員が働きがいを持てる企業文化の醸成に努めてまいります。

【原則2-6】（企業年金の積立金の運用）
当社は、2022年４月、『選択制確定給付企業年金』制度を導入いたしました。
当社は、従業員の長期的な資産形成を支援する観点から、選択制確定給付企業年金制度を整備し、その運用は信頼性の高い外部専門機関に委託しています。また、資産運用を開始するにあたっては、制度の基本的な仕組みや運用上の留意点などを従業員に周知し、制度理解の促進と適切な活用を支援しています。

【原則3-1】（情報開示の充実（経営戦略、取締役の報酬、経営幹部の選解任・指名の説明等））
(ⅰ)当社グループは、「生命科学の進歩に資する」という目的のもと、生命科学に携わるすべての人に科学を届けるための機能的な組織となり、生命科学に携わるすべての皆様から信頼されるパートナーとして、生命科学の進歩の一助になるよう、製品やサービス、情報の品質を高め、社会から認められる付加価値を誇りとし、持続的な成長を目指しております。
当社グループの経営方針及び経営計画の詳細につきましては、当社ウェブサイトや有価証券報告書等において公表しております。
（URL：https://www.cosmobio.com/jp/company/mission/）

(ⅱ)当社グループは、ライフサイエンスにおける研究活動を支援することで生命科学（ライフサイエンス）の進歩・発展に貢献し、生命と健康を守り、豊かで安心できる社会の実現に寄与することを社会的な使命と考えております。この使命の実現と当社グループの継続的発展を目指し、透明性が高く、効率的な経営体制を確立し、社会の規範に照らして適切な施策を実施することによりステークホルダーをはじめ社会の信頼を深めていくことが、当社グループのコーポレート・ガバナンス（企業統治）に関する基本的な考え方で、当社ウェブサイト、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書等で開示しております。
（URL：https://www.cosmobio.com/jp/sustainability/governance/corpogovernance/basic/）

(ⅲ)取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬につきましては、株主総会の決議により、報酬総額の限度額を決定しております。各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名と監査等委員である社外取締役４名が出席する取締役会にて決定しており、独立性・客観性が保たれております。また、これらの重要な意思決定においては、独立社外取締役の意見が重要な役割を果たすものと認識しており、透明性・公平性・客観性を確保するため、独立社外取締役で構成される監査等委員会において事前に十分な審議が行われ、その意見が取締役会の判断に適切に反映されるものとなっております。内容の詳細に関しましては、当社ウェブサイトのガバナンス体制の状況において公表しております。
（URL：https://www.cosmobio.com/jp/sustainability/governance/corpogovernance/organization/）

(ⅳ)経営陣の選任と取締役候補の指名は、知識、経験、能力、人格等を総合的に勘案し、それぞれの責務に対する適任者を取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名と監査等委員である社外取締役４名の出席する取締役会において承認し、取締役候補者については株主総会議案として提出しております。経営陣がその任期中に法令・定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、客観的に解任が相当と判断された場合には、取締役会において十分な審議を尽くした上で、解任すべきかどうか決議することとしております。また、これらの重要な意思決定においては、独立社外取締役の意見が重要な役割を果たすものと認識しており、独立社外取締役で構成される監査等委員会において事前に十分な審議が行われ、その意見が取締役会の判断に適切に反映されるものとなっております。

(ⅴ)取締役の選解任とその指名を行う際は、多様性（性別、国際性、職歴、年齢等）に配慮しつつ、当社の事業に関する知識・経験および職務遂行能力を総合的に勘案しております。当社第43回定時株主総会招集通知の参考資料に、取締役候補者の個別の選任理由及びスキルマトリックスを記載しております。

【補充原則3-1③】（サステナビリティ・人的資本・知的財産への投資）
当社グループは、「生命科学の進歩に資する」という目的のもと、ライフサイエンスの研究支援を通じて社会的課題の解決に貢献することを事業の本質と捉え、サステナビリティ経営を推進しております。

(ⅰ)自社のサステナビリティについての取り組み
当社グループは、サステナビリティの取り組みを推進するために、2023年度にマテリアリティを特定し、段階的に具体的施策を推進してまいりました。2025年度には各施策の実行と深化を図っており、今後も引き続きこれらの活動を継続することで、サステナビリティへの貢献と企業価値の向上を目指してまいります。
詳細につきましては、当社コーポレートサイトやIR資料等で公開しております。
（URL：https://www.cosmobio.com/jp/sustainability/csr/）

(ⅱ)人的資本
2023年度からの中期経営計画において人的資本の拡充を重要課題（マテリアリティ）と位置づけ、以下の施策を展開しております。
・人材育成・環境整備： 階層別研修の実施、フルフレックス・テレワーク制度の活用、エンゲージメントサーベイによる心理的安全性の向上。
・多様性の確保： 属性によらない公正な評価・登用。
　（2025年末実績：女性比率54％、女性管理職比率39％、経験者採用比率66％）
数値目標の設定に捉われることなく、多様な人材が能力を最大限発揮できる企業文化の醸成に努めております。

(ⅲ)知的財産への投資
「ライフサイエンスの力で次代の価値を共創する」というビジョンのもと、保有技術や共同研究の成果を社会実装へ繋げる推進役を担っております。これら知的財産の蓄積と活用を通じて、高い競争力を持つ商品・サービスを展開し、企業価値と社会価値の向上に取り組んでまいります。

【補充原則4-1①】（経営陣に対する委任の範囲の概要）
当社の取締役会は、法令、定款及び取締役会規程により定められた決議事項を決定しております。また、取締役会決議や業務分掌規程、決裁権限規程などにより取締役の役割や責任が定められており、取締役会で決議された業務執行事項については、業務執行取締役が迅速に対処しております。

【原則4-8】（独立社外取締役の有効な活用）
当社は、独立社外取締役４名を選任しており、社外取締役独自の外的な視点から各取締役や経営陣等と頻繁に意見交換を行っており、社外取締役としての責務を十分に果たしております。加えて、監査等委員である取締役により法令上与えられた権限執行が随時なされていることから、十分に経営の監視及び監督は機能できているものと考えております。

【原則4-9】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社は、独立社外取締役を選任するにあたっては、会社法の社外取締役の要件及び東京証券取引所の定める独立役員の資格を満たし、高い専門性を有し、豊富な経験・知見を活かして、当社の経営に対して適切な意見を述べていただける方を選任することとしております。

【補充原則4-11①】（取締役会の多様性に関する考え方等）
当社の取締役会は、経営の重要な意思決定を適切に行うために、取締役会全体としての知識・経験・能力をバランス良く備え、性別・職歴・年齢等を含む多様性が最適な形で確保されるべきと考え、各事業分野に精通した業務執行取締役（女性取締役１名含む）と、他社の経営又は公認会計士等、高い専門知識や豊富な経験を有している社外取締役で構成され、意思決定の透明化と監督機能の強化を図っております。また監査等委員である取締役については、公認会計士として財務、会計に関する専門的知識を有する人材を１名以上選任しており、バランスのとれた構成になっております。なお、取締役のスキルマトリックスについて「その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」に記載しております。

【補充原則4-11②】（取締役の兼任状況）
当社の取締役が他の上場会社の取締役を兼務する場合は、当社取締役としての職務を果たす上で支障のない合理的な範囲に留めるべく努めております。なお、その兼務状況は、株主総会招集通知や有価証券報告書等で毎年開示しております。

【補充原則4-11③】（取締役会全体の実効性の分析・評価の結果の概要）
当社は、取締役会の実効性を検証するため、取締役７名（うち社外取締役４名）に対し、取締役会の構成、運営、議題、支援体制の４項目についてアンケート形式で自己評価を実施し、全員から回答を得ました。
その結果、取締役会は概ね適切に機能しており、実効性は十分に確保されていると評価しました。構成面では多様性や社外取締役の活用により、透明性・客観性のある意思決定が行われていることを確認しました。運営面では、議論が活発に行われている一方で、審議時間確保のために議題の平準化が今後の課題であると認識しています。議題面では、リスク管理や後継者計画、経営陣の選解任について、さらなる議論の深化が必要である一方、報酬制度や意思決定プロセス等の改善が進んでいると評価しました。支援体制についてもおおむね適切であると判断しており、実効性評価を年１回継続的に実施する方針です。
今後も毎年の評価を通じて、課題の早期発見・改善に努め、より高いレベルでのガバナンス体制を目指してまいります。

【補充原則4-14②】（取締役に対するトレーニングの方針）
当社は、新任取締役に対しては、就任時に当社グループの事業・財務・組織等の必要な知識の習得や取締役として求められる職務・職責の理解を深めるための機会を提供しています。また、就任後においても継続的な学習を支援する目的で、当社が加盟する団体等の主催する外部セミナー等の受講機会やその費用の支援を行っております。社外取締役に対しては、就任時に当社グループの事業内容・運営体制の概要を説明するとともに、事業・組織等に関する情報提供を継続的に実施しております。また、年に一度、外部専門家の活用状況、情報提供の充実度、必要な支援ニーズなどの把握を目的としたアンケート調査を行い、その結果を取締役会で報告する方針です。

【原則5-1】（株主との建設的対話を促進するための体制整備等の方針）
当社は、株主との建設的な対話を促進するために、中期経営計画をはじめ、当社の経営方針、具体的な施策・目標数値等を説明し、理解が得られるよう努めております。IR活動については、代表取締役、IR担当役員、IR担当部署などが内容に応じて適切に対応し、迅速かつ的確な情報提供を行っており、株主アンケートの実施やIR展示会の出展、投資家に対して説明会を開催するなど積極的なPR開示を行っております。また、対話において把握された株主の意見・懸念やその他IR活動から得られた情報は、IR担当役員が取締役会に報告し、適切に取締役との情報共有を図っております。　さらに、株主・投資家との対話の際は、当社IRポリシーに従い、インサイダー情報に言及しないよう情報管理に留意しております。

【株主との対話の実施状況等】
上記の方針に基づき、アナリストや投資家の皆様を対象とする説明会の開催やアンケートの実施をはじめ、個人投資家の皆様を対象とした説明会を開催しております。株主・投資家の皆様からのご意見等は、IR担当役員より取締役会へ報告され、今後の対話に反映するよう努めております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、2024年８月５日の取締役会で、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応方針を決議いたしました。
当社グループは、資本効率の向上、強固な財務基盤の維持、株主還元の最適なバランスを図りながら、資本政策を戦略的に推進してまいります。
内部留保については、成長投資に優先的に活用し、新たな事業基盤の確立を図ることで、資本効率の継続的な向上を目指し、配当については、会社の業績や財務状況、将来の事業展開等を総合的に勘案しつつ、持続的かつ安定的な株主還元に努めます。特に、自己資本利益率(ROE)を重要な経営指標と位置づけ、当面の間、株主資本配当率(DOE)を配当方針の基準とし、DOE 3.5％または配当性向60％のいずれか高い方を適用することとしております。
また、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応方針」に関する取り組みの進捗については、東京証券取引所の要請に基づき、株主をはじめとするステークホルダーに対して適切に説明を行ってまいります。
資料および動画等を、下記の当社ウェブサイトにて掲載しております。
（URL：https://www.cosmobio.com/jp/news/2024/08/15/set_20240815.html）

２．資本構成

【大株主の状況】

補足説明

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３．企業属性

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

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５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

該当事項はありません。